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内部統制システムに関する取締役会決議

当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、以下の体制を構築する。

1.法令等遵守体制

  1. 「T&D保険グループCSR憲章」「T&Dフィナンシャル生命コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス基本規則」を制定し、法令等遵守に関する基本方針・遵守基準としてこれらを取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。
  2. 取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。
  3. 取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、社外取締役を選任する。
  4. コンプライアンス態勢を監視及び改善する会議を、取締役会の下部組織として設置する。また、コンプライアンスに関する情報収集・調査分析・教育啓蒙等を強化し、コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンスを統括する部門を設置する。
  5. 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な手順を整備するとともに、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人にそれを徹底させる。
  6. すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止を規程に定め、法令等違反行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。
  7. 使用人による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。

2.効率性確保体制

  1. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。
  2. 組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。
  3. コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。
  4. 経営計画を適正に策定・運用するための規程を定め、それに基づき取締役会において経営計画の大綱を策定のうえ中期的な経営計画を決定する。

3.情報保存管理体制

  1. 取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部署及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。
  2. 情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障もしくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。

4.統合的リスク管理(ERM)体制

  1. 持株会社が定めるグループにおけるERMの基本的な考え方に基づき、ERMの基本方針を定め、経営の健全性を確保しつつ安定的な収益性向上を図るため、収益・リスク・資本を一体的に管理する体制を整備する。
  2. 健全性と収益性に関する水準を定めた「リスク選好」に基づき、収益・リスク・資本の状況を適切に管理する。
  3. 持株会社が定めるグループにおけるリスク管理の基本的な考え方に基づき、リスク管理の基本方針を定め、将来にわたる経営の健全性及び適切性を確保するため、各種リスクを統括して管理する体制を整備する。
  4. リスクを統括管理する会議を取締役会の下部組織として設置し、T&D保険グループ内にて統一されたリスク管理指標に基づくリスクの状況について各部門から報告を受け、各種のリスクの状況を把握・管理する。
  5. 危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、危機対応体制を整備する。

5.グループ内部統制

  1. グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、グループ企業価値の最大化を達成し、株主からの負託に応えるため、当社と持株会社との間で経営管理に関する契約を締結し、グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備するため、次の項目を明確にする。
    1. グループで統一すべき基本方針
    2. 持株会社と事前に協議すべき当社の決定事項
    3. 当社が持株会社に報告すべき事項
    4. 持株会社による当社への指導・助言
    5. 持株会社による当社への内部監査の実施
  2. 上記の「持株会社と事前に協議すべき当社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等を含める。

6.財務報告内部統制

  1. 組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備及び適切な運用に取り組む。

7.内部監査体制

  1. 内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、内部監査部門の他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施する。
  2. 内部監査を通じて内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、業務の適正性を確保する。

8.監査役監査実効性確保体制

1.監査役室の使用人の独立性確保に関する体制

  1. 監査役の監査職務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役室を設置し使用人を配置する。また、監査役室の使用人の人事評価・人事異動等に関し、常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。
  2. 使用人に対する指揮命令権は監査役に属すること、及び監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することを規程に定める。
  3. 監査役又は監査役会より監査役室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。

2.監査役への報告に関する体制

  1. 取締役及び執行役員は、監査役に取締役会、経営会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。
  2. 取締役、執行役員及び使用人は、監査役による会社の重要な起案書及び報告書の閲覧に関し、必要と判断した場合や監査役より要請があった場合は速やかに内容を説明する。
  3. 取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査役監査のため求められた事項を速やかに監査役に報告する。
  4. 取締役、監査役、執行役員及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が、上記(1)~(3)に関し、確実に持株会社の監査役に報告する体制を整備する。
  5. 監査役に上記(1)~(4)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。

3.その他監査役監査の実効性確保に関する体制

  1. 取締役及び取締役会は、監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。
  2. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を規程に定め、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。
  3. 代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。
  4. 内部監査部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。
    また、コンプライアンス及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査役に対して、定期的に開催するコンプライアンス会議及びリスク統括会議を案内し、当会議において定期的な報告を行い、監査役は必要に応じて意見を述べる。

以上

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